在印尼，并购不仅蕴藏着巨大的机遇，也预示着充满希望的增长前景。
印尼企业正将并购作为拓展客户群、提升运营效率的战略举措。这一趋势得益于印尼强劲的国内市场、快速的数字化进程以及不断完善的监管环境。 在印尼的并购市场中，成功驾驭法律流程、选择合适的交易结构并确保并购后顺利开展各项工作，需要对当地市场动态有深刻的理解并进行周密的规划。这种洞察力和规划对于风险管理和确保完全合规至关重要。
印尼日益增长的并购活动
2024年，上市公司在各个领域进行了多起备受瞩目的并购交易。企业通过并购来获得竞争优势、拓展市场覆盖范围并进军新行业。
以下是2024年一些值得关注的并购交易，按行业分类：
能源和自然资源
- PT Barito Renewables Energy Tbk 收购了位于南苏拉威西岛 Sidrap 的风力发电厂运营商 PT UPC Sidrap Bayu Energi。
- PT Petrindo Jaya Kreasi Tbk 收购了 PT Borneo Bangun Banua 和 PT Borneo Bangun Banua Bestari，两家公司均从事煤炭开采。
- PT Rukun Raharja Tbk 收购了 Jabung 石油和天然气作业区 8% 的参与权益。
- PT Energi Mega Persada Tbk 收购了 Siak 和 Kampar 石油和天然气工作区 90% 的权益。
医疗保健和金融服务
- PT Saratoga Investama Sedaya 收购了印尼领先的妇幼医院集团之一 Brawijaya 医院的多数股权。
- PT Bank OCBC NISP Tbk 完成了对 PT Bank Commonwealth 的收购和整合，进一步扩大了其在银行业的业务版图。
媒体、娱乐和电信
- PT MD Entertainment Tbk 收购了著名的电视广播公司 PT Net Visi Media Tbk（IDX：NETV）。
- PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk 收购了 PT Ultra Mandiri Telekomunikasi，扩大了其电信基础设施组合。
物流和基础设施
- PT ABM Investama Tbk 的子公司 PT Cipta Krida Bahari 收购了 PT Sarana Citranusa Kabil 和 PT Citra Pembina Pengangkutan Industries，这两家公司都提供海港服务。
印尼并购交易结构类型
以下是印尼商务签证与工作许可证（KITAS）的详细比较：
| 结构 | 优势 | 缺点 | 最适合 |
| 股份购买 | 在现有合同和许可证有效的情况下，确保业务顺利开展。 | 买方承担所有债务，包括隐性债务。 | 在最大限度减少干扰的情况下，完全掌控公司。 |
| 资产收购 | 让买家挑选有价值的资产，避开问题领域。 | 需要新的许可证和批准，这可能会减慢进度。 | 仅收购企业的特定部分。 |
| 合资企业（PT PMA） | 允许外国投资者通过与当地企业合作进入受限行业。 | 很大程度上取决于强有力的股东协议。 | 外国投资者需要进入当地市场。 |
| 新股份认购 | 直接为公司增加资金，促进发展。 | 稀释现有股权；必须就新的股权拆分方案达成一致。 | 目标是发展壮大，而不是退出。 |
| 合并或整合 | 将多个企业合并为一个单一的法律实体，从而提高效率。 | 触发重大监管检查和许可证更新。 | 国内公司整合或重组。 |
| 分拆或剥离 | 只专注于企业中所需的部分。 | 新实体需要新的许可证，这会耗费时间。 | 分离并收购特定业务线。 |
法律、税务尽职调查和并购后合规
在印尼，成功的并购不仅仅取决于交易谈判，还需要细致的尽职调查和强有力的并购后合规措施。 许多并购交易都面临法律、财务或运营风险，如果处理不当，可能会影响长期的成功。以下是需要重点关注的关键领域：
法律尽职调查
在最终确定任何并购交易之前，投资者必须仔细审查目标公司的法律地位。这包括：
- 审查公司文件、许可证和所有权结构。
- 检查是否存在隐性债务、未解决的纠纷或监管问题。
- 确保遵守印尼法律规定的外国投资限制。
彻底的法律审查有助于避免代价高昂的意外，并确保交易符合当地法规。
税务和财务尽职调查
印尼税法会对并购交易的结构和成本产生重大影响。尽职调查应涵盖以下内容：
- 过往及当前的税务义务。
- 转让定价安排。
- 未偿债务或正在进行的审计。
- 与交易相关的税收优惠或处罚。
与当地顾问合作可以简化流程，并及早发现危险信号。
合并后合规与整合
交易完成后，下一个挑战是协调运营并满足合规要求。关键步骤包括：
- 更新营业执照以反映新的所有权或组织结构。
- 登记税务变更并通知政府机构。
- 协调人力资源政策、薪资和雇佣合同。
- 确保客户、供应商和合作伙伴关系的持续性。
- 整合系统、治理模式和报告结构。
合并后合规工作处理不当可能导致延误、罚款或业务连续性中断。
印尼并购交易中的法律风险
印尼为并购提供了有利的环境，但投资者需要谨慎管理多项法律风险。这些风险若不及时处理，可能会影响交易进度、增加成本，甚至导致交易失败。
债权人问题
根据《有限责任公司法》（第40/2007号），债权人有权对并购交易提出异议，从而延迟甚至中止交易。如果目标公司存在包含控制权变更条款的现有贷款或协议，这一点尤为重要。 买方还应核查是否存在债权人有权将债务转换为股份，因为这可能会影响交易完成后的所有权归属。
雇佣和劳动合规
根据印尼2003年第13号法律（经2020年第11号法律修订），公司在并购过程中必须优先保障员工权益。裁员或薪酬调整处理不当可能导致员工抵制或公众强烈反对。 为避免出现问题，企业必须遵守有关遣散费、通知期和员工沟通的劳动法规。
雇佣和劳动合规
根据《积极投资清单》（总统令第10/2021号），印尼对特定行业的外国持股比例有所限制。部分行业对外资持股比例有限制，而另一些行业则完全禁止外资进入。 然而，即使在受限行业，投资者仍然可以通过股东协议来维持影响力，这些协议规定了对关键业务决策的控制权。
印尼并购交易中的法律风险
在印尼，成功的并购始于妥善执行，而不仅仅是签署协议。从法律架构到许可、税务登记和团队整合，并购后流程的每一步都至关重要。
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